Утверждено
Протокол наблюдательного совета
от 01.09.2011 г. №4.
ПОЛОЖЕНИЕ
о дирекции
открытого акционерного общества
«Торфопредприятие
Глинка».
1. Избрание дирекции.
1.1.
Дирекция является коллегиальным
исполнительным органом открытого
акционерного общества "Торфопредприятие Глинка»" (далее соответственно
- Дирекция и Общество).
1.2. Дирекция
избирается в количестве -3 человек.
Выбытие отдельных членов Дирекции, а также избрание новых членов не
является основанием для сокращения или продления срока деятельности всей
Дирекции.
1.3. Лицо
считается избранным в состав Дирекции, если за него проголосовало большинство
от общего числа акционеров, присутствующих на Общем собрании акционеров.
1.4. Член
Дирекции избирается из числа акционеров. Кандидат для избрания в состав
дирекции должен отвечать следующим требованиям:
- высшее экономическое, юридическое или
техническое образование;
- опыт работы на руководящих должностях
не менее 5 лет.
1.5. В Дирекцию
выдвигаются кандидаты, имеющие безупречную репутацию. При этом совершение лицом
преступления в сфере экономической деятельности или против государственной
власти, интересов государственной службы и службы в органах местного
самоуправления, а также административного правонарушения, прежде всего в
области предпринимательской деятельности, в области финансов, налогов и сборов,
рынка ценных бумаг, являются факторами, отрицательно влияющими на его
репутацию.
1.6. В Дирекцию
не может быть избрано лицо, являющееся участником, должностным лицом или иным
работником юридического лица, конкурирующего с Обществом.
1.7. При
выдвижении кандидатов для избрания членом Дирекции акционерам представляется
информация о возрасте и образовании кандидата, должностях, которые кандидат
занимал в течение последних 5 лет, характере его взаимоотношений с Обществом,
членстве в советах директоров (наблюдательных советах) и иных должностях в
других организациях, а также сведения о выдвижении на должность директора или
другие должности в иных организациях, о характере взаимоотношений с
аффилированными лицами и крупными контрагентами Общества, а также иные сведения
о финансовом положении кандидата или об обстоятельствах, которые могут влиять
на выполнение кандидатом его обязанностей.
1.8. Член
Дирекции не имеет права осуществлять никакую иную деятельность, помимо
руководства деятельностью Общества. Исключением из этого правила является
членство с согласия Общества в советах директоров (наблюдательных советах) иных
юридических лиц, если это необходимо для обеспечения интересов Общества.
1.9. За работу в
Дирекции его члены получают вознаграждение в размере, установленном Общим
собранием акционеров. Размер вознаграждения каждого члена Дирекции должен
соответствовать его деловым качествам и запросам.
1.10. Контрактом
с членом Дирекции может быть предусмотрено поощрение, зависящее от роста
стоимости акций Общества и (или) от доходов Общества и выплаченных дивидендов.
1.11. Права и
обязанности члена Дирекции определяются правовыми актами Республики Беларусь,
Уставом Общества, настоящим Положением и контрактом. Договор с членом Дирекции
от имени Общества подписывает председатель наблюдательного совета-
представитель государства.
2. Компетенция дирекции.
2.1. К
компетенции Дирекции относятся следующие вопросы:
подготовка программ развития
Общества и его унитарных предприятий, в том числе инвестиционных;
рассмотрение
отчетов руководителей унитарных предприятий и структурных подразделений
Общества;
списание
имущества Общества, предусматривающее уничтожение такого имущества;
решение
о поставках продукции за пределы Республики Беларусь без предварительной оплаты;
решение
о сделках, связанных с приобретением, отчуждением либо возможностью отчуждения
имущества, отнесенного к основным средствам, кроме сделок, решение о которых
входит в компетенцию общего собрания акционеров либо наблюдательного совета;
предварительное
рассмотрение вопросов создания, реорганизации и ликвидации унитарных
предприятий, филиалов и представительств Общества, участия Общества в иных
хозяйственных обществах и товариществах;
утверждение
положений о филиалах и представительствах Общества;
повышение
тарифной ставки первого разряда, применяемой для оплаты труда работников
Общества;
выполнение
иных функций в соответствии с решениями общего собрания акционеров и
наблюдательного совета.
Решения
дирекции принимаются на ее заседаниях и оформляются протоколом, который
подписывается директором и предоставляется общему собранию акционеров,
наблюдательному совету, ревизионной комиссии по их требованию.
Кворум
для проведения заседания дирекции должен составлять не менее половины от общего
количества ее членов.
Передача
права голоса членом дирекции иным лицам, в том числе другим членам дирекции, не
допускается.
В
период до избрания наблюдательным советом членов дирекции в количестве,
обеспечивающем правомочность проведения заседаний дирекции, полномочия дирекции
осуществляет директор.
Директор
возглавляет дирекцию, организует ее работу и председательствует на ее
заседаниях.
Директор:
осуществляет
текущее руководство деятельностью Общества, обеспечивает выполнение решений
общего собрания акционеров и наблюдательного совета, несет ответственность за
деятельность Общества в соответствии с законодательством;
без
доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы
и совершает сделки от его имени в соответствии с настоящим уставом;
в
пределах своей компетенции и в порядке, определенном настоящим уставом,
распоряжается имуществом Общества, заключает договоры, выдает доверенности на
совершение действий от имени Общества, открывает счета в банках;
по
согласованию с наблюдательным советом утверждает штат Общества, уставы
унитарных предприятий Общества;
принимает
на работу и увольняет работников Общества;
применяет
меры поощрения и дисциплинарного взыскания к работникам Общества (в отношении
членов дирекции – с согласия наблюдательного совета);
издает
приказы (распоряжения), дает указания, обязательные для всех работников
Общества;
обеспечивает
помещение для проведения заседаний наблюдательного совета и общего собрания
акционеров, извещение акционеров о созыве собрания, печатание, тиражирование,
рассылку и хранение протоколов общего собрания акционеров, протоколов заседаний
наблюдательного совета, других документов Общества;
обеспечивает
сохранность и возможность использования документов Общества и документов
юридического лица, правопреемником которого является Общество, до сдачи их в
государственный архив;
решает
другие вопросы, не отнесенные законодательством или уставом Общества к
компетенции наблюдательного совета, общего собрания акционеров.
Права
и обязанности директора, членов дирекции определяются законодательством,
настоящим уставом, трудовыми договорами (контрактами), заключаемыми каждым из
этих лиц с Обществом на срок не менее 1 года и не более 5 лет. Трудовой договор
(контракт) с директором, членами дирекции от имени Общества заключается и
подписывается председателем наблюдательного совета или иным его членом,
уполномоченным наблюдательным советом.
Директор,
члены дирекции не вправе выполнять оплачиваемую работу на условиях штатного
совместительства, кроме преподавательской, научной или иной творческой
деятельности, а также медицинской практики. Совмещение ими должностей в органах
управления других организаций допускается с согласия наблюдательного совета.
Полномочия
директора и членов дирекции могут быть прекращены досрочно по решению
наблюдательного совета.
3.Ограничение прав члена дирекции.
3.1. Член
Дирекции обязан разумно и добросовестно действовать в интересах Общества.
3.2. Член
Дирекции не имеет права учреждать или принимать участие в предприятиях,
конкурирующих с Обществом, если ему на это не дано разрешения Советом
директоров (Наблюдательным советом).
3.3. В случае
возникновения или угрозы возникновения конфликта деятельности Общества с
личными интересами члена Дирекции он немедленно уведомляет об этом директора.
3.4. Член
Дирекции не должен разглашать или использовать в личных корыстных интересах и в
интересах третьих лиц конфиденциальную и инсайдерскую информацию об Обществе.
3.5. Член
Дирекции не имеет права прямо или косвенно получать вознаграждение за оказание
влияния на принятие решений
наблюдательным советом, другими органами Общества.
3.6. Член
Дирекции, а также его аффилированные лица не должны принимать подарки или
получать иные прямые или косвенные выгоды, цель которых заключается в том,
чтобы повлиять на деятельность члена Дирекции или на принимаемые им решения.
Исключением
являются символические знаки внимания в соответствии с общепринятыми правилами
вежливости и сувениры при проведении официальных мероприятий.
3.7. Член
Дирекции несет ответственность за ненадлежащее исполнение своих обязанностей.
3.8. Член
Дирекции в полном размере возмещает Обществу убытки, причиненные Обществу
своими виновными действиями.
3.9. Член
Дирекции освобождается от ответственности, если будет доказано, что он лично не
заинтересован в принятии конкретного решения и внимательно изучил всю
информацию, необходимую для принятия решения; при этом иные сопутствующие
обстоятельства должны свидетельствовать о том, что он действовал исключительно
в интересах Общества.
4. Организация деятельности дирекции. Ответственный секретарь.
4.1. Директор
является руководителем Дирекции, он организует его работу, созывает заседания
Дирекции и председательствует на них, организует на заседаниях Дирекции ведение
протокола.
4.2. Порядок
созыва и проведения заседаний Дирекции:
- заседание Дирекции созывается
директором Общества по его собственной
инициативе, по требованию члена Дирекции, ревизионной комиссии (ревизора)
Общества или аудитора Общества, председателя наблюдательного совета.
В заседании Дирекции обязаны принимать участие все члены Дирекции.
Отдельные члены Дирекции при наличии уважительных причин могут быть освобождены
от участия в заседании;
- при решении
вопросов на заседании дирекции каждый его член обладает одним голосом, передача
которого запрещена;
- решения на
заседании Дирекции Общества принимаются большинством голосов членов Дирекции
Общества, принимающих участие в заседании;
- в случае
равенства голосов членов Дирекции при принятии
решений директор имеет право решающего голоса.
4.3.
Ответственный секретарь дирекции назначается директором из числа работников
аппарата управления Общества.
4.4.
Ответственный секретарь:
1) организует ведение делопроизводства и
хранение материалов и протоколов заседаний Правления;
2) уведомляет членов Дирекции и
приглашенных лиц о дате, месте и времени
проведения заседания Дирекции, о рассматриваемых на нем вопросах и направляет
членам Дирекции необходимые материалы;
3) ведет протокол заседания Правления;
4) осуществляет иные функции в
соответствии с поручениями директора.
4.5. В протоколе
заседаний отмечаются:
- место и время проведения заседания;
- вопросы, обсуждавшиеся на заседании;
- основные положения выступлений
присутствующих на заседании;
- вопросы, поставленные на голосование,
и итоги голосования по ним;
- решения, принятые Дирекцией.
Протокол может
содержать также другую необходимую информацию.
4.6. Дирекция
подотчетна наблюдательному совету Общества и Общему собранию акционеров
Общества.
5. Контроль за деятельностью дирекции.
5.1. Дирекция
отчитывается перед наблюдательным советом по его требованию о выполнении
программ и планов деятельности Общества, решений Общего собрания акционеров и
Наблюдательного совета, о результатах деятельности Общества.
5.2.
Ответственный секретарь обязан предоставлять протоколы заседаний Дирекции
акционеру, членам наблюдательного совета и ревизионной комиссии Общества, а
также аудитору Общества по их требованию в течение трех дней со дня получения
требования.
6. Приостановление, прекращение полномочий дирекции.
6.1.
Наблюдательный совет вправе принять решение о приостановлении полномочий
Дирекции.
6.2. Общество
вправе в любой момент прекратить полномочия и расторгнуть контракт с членом
Дирекции в соответствии с действующим законодательством об акционерных
обществах.
6.3. О своем
намерении досрочно прекратить контракт член Дирекции обязан уведомить
наблюдательный совет не менее чем за -30
дней.
6.4. Член
Дирекции обязан не разглашать конфиденциальную и инсайдерскую информацию после
прекращения договора с ним.
Разработано: Е.Ю.Курган